Whistleblowing

1. účel směrnice

 

Účelem této Směrnice o řešení oznámení (dále jen „Směrnice“) je stanovení podmínek pro podávání oznámení o protiprávní činnosti společnosti BENNON Group a. s.

Dále pro přijetí a posouzení těchto oznámení, jakož i pro zajištění nápravy a evidenci řešení oznámení.

 

Společnost tímto sděluje, že příslušnou osobou pro výkon činností ve smyslu příslušných ustanovení zákona o ochraně oznamovatelů a této interní směrnice je:

 

Bc. Kateřina Charvátová

+420 731 690 628

whistleblowing@bennon.cz

BENNON Group a.s.

Šedesátá 7015, Zlín

 

Společnost pro účely podávání oznámení zřizuje e-mailovou adresu whistleblowing@bennon.cz a fyzickou schránku, která je umístěná v areálu budovy 103, na adrese třída Tomáše Bati 5658 a v budově 64, na adrese Šedesátá 7015, Zlín.

Schránka je onačena logem společnosti.

 

Veškeré formy odvetných opatření proti oznamovatelům a dalším společně chráněným osobám jsou zakázány.

 

2. Základní definice

 

Níže uvedené pojmy mají v tomto dokumentu následující význam:

 

„Společnost“ znamená BENNON Group a.s., Šedesátá 7015, 760 01 Zlín, včetně budovy skladu na adrese třída Tomáše Bati 5658, Zlín.

„Oznámení“ znamená podnět učiněný Oznamovatelem o Podezřelé skutečnosti

„Podezřelá skutečnost“ znamená skutečnost nasvědčující dřívějšímu či budoucímu protiprávnímu jednání.

„Protiprávním jednání“ je jednání, které má znaky trestného činu nebo přestupku, za který zákon stanoví sazbu pokuty, jejíž horní hranice je alespoň 100.000 Kč nebo jednání, které porušuje jiný právní předpis nebo předpis Evropské unie v oblasti:

• finančních institucí, finančních služeb, finančních produktů a finančních trhů,
• daně z příjmů právnických osob,
• předcházení legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu,
• ochrany spotřebitele a souladu s požadavky na výrobky včetně jejich bezpečnosti,
• bezpečnosti dopravy, přepravy a provozu na pozemních komunikacích,
• ochrany životního prostředí, bezpečnosti potravin a krmiv a ochrany zvířat,
• radiační ochrany a jaderné bezpečnosti,
• zadávání veřejných zakázek, veřejných dražeb a hospodářské soutěže,
• ochrany vnitřního pořádku a bezpečnosti, života a zdraví,
• ochrany osobních údajů, soukromí a bezpečnosti sítí elektronických komunikací a informačních systémů,
• ochrany finančních zájmů Evropské unie, nebo
• fungování vnitřního trhu včetně ochrany unijních pravidel hospodářské soutěže a státní podpory.

„Příslušná osoba“ je osoba určená Společností jako příjemce oznámení.

„Řešitel“ je osoba, která zodpovídá za implementaci nápravných opatření.

„Oznamovatel“ je fyzická osoba, která v dobré víře podala oznámení o možném protiprávním jednání, o kterém se dozvěděla v souvislosti s výkonem relevantní činnosti pro Společnost. Výkonem relevantní činnosti se pro účely tohoto interního předpisu rozumí i ucházení se o práci nebo výkon jiné relevantní činnosti.

„Dobrá víra“ je přesvědčení oznamovatele, že obsah oznámení je pravdivý a že oznámení obsahuje informace o protiprávním jednání.

„Relevantní činnost“ je činnost vykonávaná v souvislosti s výkonem:

• zaměstnání,
• služby,
• samostatné výdělečné činnosti,
• práv spojených s členstvím v právnické osobě,
• funkce člena orgánu právnické osoby, který je do funkce volen, jmenován či jinak povoláván,
• správy svěřenského fondu,
• dobrovolnické činnosti,
• odborné praxe a stáže, nebo
• práv a povinností vyplývajících ze smlouvy, jejímž předmětem je poskytování dodávek, služeb, stavebních prací nebo jiné obdobné plnění.

„Společně chráněná osoba“ je osoba, jež společně s oznamovatelem nemůže být vystavena odvetným opatřením a jíž se rozumí:

• osoba, která poskytla pomoc při zjišťování informací, které jsou obsahem oznámení, podání oznámení nebo posouzení jeho důvodnosti,
• osoba, která je ve vztahu k oznamovateli osobou blízkou,
• osoba, která je zaměstnancem nebo kolegou oznamovatele nebo osoba v obdobném postavení,
• osoba oznamovatelem ovládaná,
• právnická osoba, v níž má oznamovatel účast, osoba ovládající, ovládaná nebo osoba ovládaná stejnou ovládající osobou,
• právnická osoba, jejíhož voleného orgánu je oznamovatel členem, osoba ovládající, ovládaná nebo osoba ovládaná stejnou ovládající osobou,
• osoba, pro kterou oznamovatel vykonává práci nebo jinou obdobnou činnost,
• svěřenský fond, jehož je oznamovatel nebo právnická osoba podle bodu (v) nebo (vi) zakladatelem nebo obmyšleným nebo ve vztahu k němuž jsou oznamovatel nebo právnická osoba podle bodu (v) nebo (vi) osobou, která zvýší majetek svěřenského fondu smlouvou nebo pořízením pro případ smrti.

„Ochrana“ jsou všechny přiměřené kroky Společnosti k zajištění důvěrnosti totožnosti oznamovatele a k ochraně společných chráněných osob před odvetnými opatřeními a finančními ztrátami.

 „Odvetné opatření“ je jakékoliv jednání (včetně opomenutí) v souvislosti s prací nebo jinou relevantní činností, které bylo vyvoláno oznámením a které je přímo či nepřímo učiněno proti oznamovateli a dalším společně chráněným osobám a které je způsobilé způsobit jim újmu, a to zejména:

• rozvázání pracovního poměru nebo neprodloužení pracovního poměru na dobu určitou,
• zrušení právního vztahu založeného dohodou o provedení práce nebo dohodou o pracovní činnosti,
• odvolání z místa vedoucího zaměstnance,
• snížení mzdy nebo odměny nebo nepřiznání osobního příplatku,
• diskriminace,
• přeložení nebo převedení na jinou práci,
• pracovní posudek,
• ostrakizace,
• neumožnění odborného rozvoje,
• změna rozvržení pracovní doby,
• vyžadování lékařského posudku nebo pracovnělékařské prohlídky,
• výpověď nebo odstoupení od smlouvy, nebo
• zásah do práva na ochranu osobnosti.

 „Ministerstvo“ je Ministerstvo spravedlnosti České republiky, se sídlem Vyšehradská 427/16, 120 00 Praha 2, IČO: 000 25 429.

„zákon o ochraně oznamovatelů“ je zákon č. 171/2023 Sb., o ochraně oznamovatelů.

 

3. Oznámení a postup po podání oznámení

 

Způsob podávání a přijímání oznámení

Oznamovatel může učinit Oznámení prostřednictvím e-mailu whistleblowing@bennon.cz  (tento kanál je preferovaný a Oznamovateli poskytuje největší kontrolu nad řešením Oznámení a nejlépe zajišťuje anonymitu Oznamovatele, pokud o ni Oznamovatel požádá). Nebo podat písemné oznámení prostřednictvím fyzické schránky u budovy 103 a 64.

Příslušná osoba oznámení přijme také ústně v místě sídla Společnosti či v jiném místě stanoveném na základě dohody. Podání ústního oznámení bude umožněno bez zbytečného odkladu po žádosti Oznamovatele.

 

O přijetí oznámení podle této směrnice příslušná osoba písemně vyrozumí oznamovatele do 7 dnů ode dne přijetí oznámení, ledaže:

• oznamovatel výslovně požádá příslušnou osobu, aby ho o přijetí oznámení nevyrozumívala, nebo
• je zřejmé, že vyrozuměním o přijetí oznámení by došlo k prozrazení totožnosti oznamovatele.

Společnost garantuje důvěrnost oznámení i informací, které obsahuje, stejně tak jako ochranu totožnosti oznamovatele. Plné znění oznámení a totožnost oznamovatele jsou známy pouze příslušné osobě. Při zapojení dalších osob do prošetřování oznámení postupuje příslušná osoba tak, aby nedošlo k narušení ochrany totožnosti oznamovatele a důvěrnosti oznámení.

 

Obsah Oznámení

Obsahem Oznámení mohou být veškeré informace, které jsou nezbytné k učinění Oznámení, a to i v případě, kdy by učiněním oznámení mohlo dojít k porušení povinnosti mlčenlivosti založené smlouvou, zákonem č. 280/2009 Sb., daňovým řádem, ve znění pozdějších předpisů, nebo jinými právními předpisy upravujícími výkon Pracovní činnosti. Bez ohledu na výše uvedené však obsahem Oznámení nemohou být informace, které jsou Informacemi vyloučenými z oznámení.

Oznámení lze učinit také anonymně. V takovém případě Oznamovatel neuvede své identifikační údaje ani jiné údaje, které by mohly přispět k jeho identifikaci, a příslušná osoba nebude takové údaje zjišťovat.

 

4. Posouzení důvodnosti podaného oznámení

 

Cílem prošetřování oznámení je posouzení důvodnosti oznámení a případné určení vhodných opatření pro nápravu protiprávního jednání.

Při zjišťování poznatků o oznamovaném protiprávním jednání je příslušná osoba oprávněna požadovat relevantní dokumentaci a informace od zaměstnanců a členů orgánů Společnosti, s výjimkou vyloučených informací z oznamování. Tyto osoby jsou povinny poskytnout příslušné osobě součinnost, s výjimkou poskytnutí vyloučených informací o oznamování a případů, kdy by došlo k porušení chráněné povinnosti mlčenlivosti. Při zjišťování výše zmíněných poznatků může příslušná osoba taktéž vstupovat do prostor a informačních systémů Společnosti. Příslušná osoba je povinna počínat si tak, aby zasahovala do práv prošetřovaných osob a subjektů jen v míře nezbytně nutné pro dosažení cíle prošetřování. O veškerých zjištěných poznatcích je příslušná osoba povinna zachovat mlčenlivost.

Příslušná osoba je dále oprávněna s ohledem na složitost případu požádat o zapojení zaměstnanců Společnosti a/nebo externích konzultantů. Zapojení externích konzultantů schvaluje generální ředitel Společnosti v souladu s interními pravidly pro uzavírání smluv a pravidly pro zpracování osobních údajů.

Příslušná osoba posoudí důvodnost oznámení a písemně vyrozumí oznamovatele o výsledcích posouzení do 30 dnů ode dne přijetí oznámení. V případech skutkově nebo právně složitých lze tuto lhůtu prodloužit až o 30 dnů, nejvýše však dvakrát.

O prodloužení lhůty a důvodech pro její prodloužení je příslušná osoba povinna oznamovatele písemně vyrozumět před jejím uplynutím ledaže:

• oznamovatel výslovně požádá příslušnou osobu, aby ho o přijetí oznámení nevyrozumívala, nebo
• je zřejmé, že vyrozuměním o přijetí oznámení by došlo k prozrazení totožnosti oznamovatele.

Shledá-li příslušná osoba, že oznámení:

• je důvodné, navrhne Společnosti opatření k předejití nebo nápravě protiprávního stavu,
• je nedůvodné, bez zbytečného odkladu písemně vyrozumí oznamovatele o tom, že na základě skutečností uvedených v oznámení a všech okolností, které jí jsou známy, neshledala podezření ze spáchání protiprávního jednání, nebo shledala, že oznámení se zakládá na nepravdivých informacích, a poučí oznamovatele o právu podat oznámení u orgánu veřejné moci, nebo
• není oznámením podle právních předpisů, bez zbytečného odkladu o tom písemně vyrozumí oznamovatele.

 

5. Přijetí opatření k nápravě

 

V případě shledání důvodnosti oznámení navrhne příslušná osoba Společnosti vhodná opatření k předejití či nápravě protiprávního stavu, která Společnost přijme, případně přijme jiná vhodná opatření. Příslušná osoba rovněž informuje řešitele, který zahájí proces implementace a realizace opatření k nápravě, jakmile budou tato přijata. Za implementaci a realizaci opatření k nápravě je odpovědný řešitel.

O přijetí nápravných opatření rozhoduje ředitel Společnosti. Ředitel Společnosti rozhodne o uložení nápravného opatření nejpozději do 60 dnů ode dne skončení prošetřování oznámení. Návrhem příslušné osoby přitom není vázán. Odchýlení se od návrhu příslušné osoby je ředitel Společnosti povinen ve svém rozhodnutí o uložení nápravného opatření zdůvodnit. Má-li se nápravné opatření vztahovat na ředitele Společnosti, o přijetí nápravných opatření rozhoduje Zástupce ředitele Společnosti.

 

 

Nelze-li o uložení nápravného opatření rozhodnout ve lhůtě dle první věty, je toto řešitel povinen oznámit příslušné osobě spolu s odůvodněním. Za provedení nápravného opatření odpovídá zaměstnanec pověřený realizací nápravného opatření.

 

O přijatých opatřeních Společnost neprodleně vyrozumí příslušnou osobu. Příslušná osoba zaznamená přijatá nápravná opatření do evidence oznámení. Příslušná osoba o přijatých nápravních opatření bez zbytečného odkladu písemně vyrozumí oznamovatele ledaže:

• oznamovatel výslovně požádá příslušnou osobu, aby ho o přijetí oznámení nevyrozumívala, nebo
• je zřejmé, že vyrozuměním o přijetí oznámení by došlo k prozrazení totožnosti oznamovatele.

 

6. Pravidla pro poskytnutí údajů

 

Příslušná osoba není oprávněna poskytnout informace, které by mohly zmařit nebo ohrozit účel podávání oznámení. To platí i pro informace o totožnosti osoby uvedené v oznámení.

 

Informace o totožnosti oznamovatele a společně chráněných osob je možné poskytnout jen s jejich písemným souhlasem, ledaže je příslušná osoba povinna tyto informace poskytnout příslušným orgánům veřejné moci podle jiných právních předpisů. O poskytnutí informací o totožnosti oznamovatele orgánu veřejné moci je příslušná osoba povinna oznamovatele předem vyrozumět a uvést důvody pro poskytnutí informací. Oznamovatel má možnost se k poskytnutí informací o jeho totožnosti vyjádřit.

 

7. Zaznamenávání, evidence a uchovávání oznámení

 

Zaznamenávání ústně podaných oznámení

V případě ústního oznámení je příslušná osoba povinna před učiněním oznámení poučit oznamovatele, že může být pořízena zvuková nahrávka (v případě souhlasu oznamovatele) nebo jeho přepis. Příslušná osoba dále poučí oznamovatele o jeho právu se ke zvukové nahrávce nebo přesnému přepisu vyjádřit, přičemž mu příslušná osoba musí umožnit vyjádření se k pořízené nahrávce či přepisu a k pořízené nahrávce či přepisu jej přiložit.

 

Nevysloví-li oznamovatel s pořízením zvukové nahrávky nebo přepisu souhlas, nesmí je příslušná osoba pořídit. V takovém případě sepíšou záznam, který věrně zachycuje podstatu ústního oznámení. Příslušná osoba umožní oznamovateli, aby se k záznamu vyjádřil. Vyjádření oznamovatele se k záznamu přiloží. Obdobně se postupuje, není-li technicky možné pořídit zvukovou nahrávku ústního oznámení.

 

Evidence a uchovávání oznámení

Příslušná osoba vede v elektronické podobě evidenci údajů o přijatých oznámeních, a to v rozsahu:

• datum přijetí oznámení,
• identifikace oznamovatele,
• shrnutí obsahu oznámení a identifikace osoby, proti které oznámení směřovalo, je-li jí její totožnost známa
• datum ukončení posouzení důvodnosti oznámení a jejich výsledek.

Oznámení jsou ve výše uvedeném rozsahu evidována po dobu 5 let ode dne jejich přijetí, přičemž přístup do této evidence má pouze příslušná osoba.

Zpracovávány budou údaje nezbytné pro zpracování a prošetření oznámení a přijetí nápravných opatření, a to výhradně za účelem souladu s postupem stanoveným v tomto interním předpise.

8. Přestupky oznamovatelů

 

Za podání vědomě nepravdivého oznámení hrozí oznamovateli pokuta až ve výši 50.000 Kč.

 

Ochrana oznamovatelů se nevztahuje na vědomě nepravdivá oznámení a na jednání, které má za cíl zneužít interní oznamovací systém v neprospěch Společnosti nebo jejích zaměstnanců.

 

9. Závěrečná ustanovení

 

Tato interní směrnice se vydává na dobu neurčitou a nabývá účinnosti dne 1. 10. 2023.